01

基本案情

蒋某某系防城港某房地产公司的发起股东、董事，持股15%。公司成立后，从未按照《公司法》和公司章程的规定向股东提供股东会会议记录、财务会计报告，年度财务预算、决算方案也从未提请董事会、股东会审议。

更严重的是，控股股东、法定代表人申某某长期不召集董事会和股东会，甚至拒绝蒋某某出席2015年4月20日的股东会，还擅自罢免蒋某某的财务负责人职务，阻止其进入公司。2013年以来，蒋某某多次要求查阅公司股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿等，均被拒绝。

2015年3月31日，蒋某某再次向公司递交书面申请，要求查阅会计账簿，公司以“账簿不全”为由拒绝。同年5月11日，蒋某某向法院提起诉讼，请求判令公司提供相关文件资料供其及其委托的注册会计师查阅。

一审法院虽支持蒋某某查阅会计账簿的诉求，但以“蒋某某原系分管财务的高管，具备财务知识”为由，驳回了其委托注册会计师查阅的请求。蒋某某不服，委托广西道森律师事务所蒙治逵、唐礼武律师代理上诉。

02

服务内容

道森律师接受委托后，围绕“股东能否委托专业人士辅助查阅会计账簿”这一核心争议，开展了系统的代理工作：

厘清事实，

纠正一审错误认定

律师仔细梳理蒋某某在公司任职情况，查明公司财务负责人实为陈某，蒋某某虽曾分管财务，但仅为初中文化程度，未受过专业会计培训，不具备独立审阅会计账簿的专业能力。一审法院将“分管财务”混淆为“财务负责人”，认定事实错误。

法律分析，

论证委托查阅的合法性

律师从《民法通则》关于委托代理权的基本规定出发，指出委托代理人实施民事法律行为不以具备相关专业知识为前提。我国法律、行政法规亦未禁止股东委托会计师行使股东知情权。股东委托专业人士查阅账簿，有利于充分实现知情权，保护自身合法权益。

价值阐述，

强调知情权保护初衷

律师进一步阐述，股东知情权的立法本意在于保障股东了解公司经营状况、监督公司管理。若因股东个人专业知识不足而限制其委托专业人士辅助查阅，实质上将架空知情权制度，使权利保护沦为“纸面权利”。

03

服务成果

二审法院采纳了道森律师的代理意见，于2016年5月18日作出终审判决：

防城港某房地产公司提供自2011年3月31日起至2015年5月11日止的会计账簿，供蒋某某及其委托的注册会计师查阅。

法院认为：

《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。委托代理人实施民事法律行为不以是否具备相关专业知识为前提。我国法律、行政法规亦未禁止股东委托注册会计师行使股东知情权。股东委托具有专业知识的会计师行使知情权，有利于充分保护自身合法权益，依法应予准许。一审法院不予支持不当，予以纠正。

值得一提的是，本案二审判决时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》尚未颁布（该司法解释于2017年9月1日起施行，其中第十条第二款明确规定股东在场的情况下可委托会计师、律师等辅助查阅）。二审法院在无明文规定的情况下，率先突破传统裁判思维，支持股东委托专业人士查阅账簿，具有重要的判例价值和示范意义。

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案例启示

股东知情权是股东的

法定权利，不容非法剥夺

知情权是股东了解公司经营状况、参与公司治理的基础性权利。公司无正当理由拒绝股东查阅会计账簿等文件，构成对股东权利的侵害，股东可依法提起诉讼。

股东委托专业人士

查阅账簿，不违法即应准许

股东是否具备财务专业知识，不影响其委托会计师、律师等专业人士辅助查阅的权利。委托专业人士行使知情权，有助于弥补股东专业能力不足，真正实现权利保护目的。

行使知情权需遵循

法定前置程序

股东请求查阅会计账簿，应事先向公司提出书面申请，说明查阅目的。公司无正当理由拒绝的，方可提起诉讼。未经前置程序直接起诉，可能被法院驳回。

司法实践应与时俱进

保护股东实质权益

本案二审法院在司法解释出台前，即依据《民法通则》关于代理权的基本规定作出突破性裁判，体现了司法保护股东实质权益的价值取向，也为后续同类案件提供了有益参考。